Vocabulaire · Droit

Dissolution / liquidation

La dissolution est la décision de mettre fin à la société (volontaire ou judiciaire). La liquidation est l'opération technique qui s'ensuit : réaliser l'actif, payer les dettes, partager le solde entre associés.

1. Causes de dissolution VOLONTAIRE : décision de l'AG, arrivée du terme, réalisation de l'objet social, fusion-absorption. JUDICIAIRE : cessation des paiements, mésentente grave entre associés, manquements du dirigeant. AUTOMATIQUE : décès du seul associé (parfois).

2. Effets de la dissolution La société N'EST PAS encore disparue : elle entre en LIQUIDATION. Le dirigeant cesse ses fonctions, un LIQUIDATEUR est nommé (ancien dirigeant ou mandataire judiciaire). La société conserve sa PERSONNALITÉ MORALE pendant la liquidation.

3. Phase de liquidation Le liquidateur INVENTORIE l'actif et le passif. RÉALISE l'actif (vend les biens, recouvre les créances). PAIE le passif (dettes fiscales, sociales, fournisseurs, banques). Si actif > passif → BONI DE LIQUIDATION partagé. Sinon → faillite.

4. Clôture et radiation Liquidation terminée : l'AG approuve les comptes finaux, donne quitus au liquidateur, prononce la CLÔTURE. RADIATION du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). À ce moment seulement la PERSONNALITÉ MORALE disparaît.

5. Pièges courants À ne pas confondre : DISSOLUTION (décision de mettre fin, T0) ≠ LIQUIDATION (phase technique : vendre, payer, partager) ≠ RADIATION RCS (disparition juridique réelle). Et liquidation AMIABLE (associés) ≠ JUDICIAIRE (cessation de paiements).

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