Mode de contrôle des dirigeants

1. Le problème d'agence Théorisé par Jensen et Meckling (1976). Les actionnaires (PRINCIPAUX) délèguent la gestion à des dirigeants (AGENTS) qui peuvent privilégier leurs intérêts (salaires, prestige, sécurité) au détriment des propriétaires. Toute la gouvernance moderne cherche à RÉSOUDRE ce conflit d'intérêts par des mécanismes de contrôle et d'incitation.

2. Contrôles internes CONSEIL D'ADMINISTRATION : nomme, surveille, révoque, fixe la rémunération. COMITÉS SPÉCIALISÉS (audit, nominations, rémunérations) : approfondissent l'analyse en amont du conseil. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : vote les comptes, ratifie les conventions, peut désigner ou révoquer. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS : censés représenter les actionnaires minoritaires contre les dirigeants en place.

3. Contrôles externes MARCHÉ FINANCIER : un cours en baisse signale la défiance, ouvre la voie à une OPA hostile qui peut chasser l'équipe en place. MARCHÉ DES DIRIGEANTS : la réputation se construit ou se détruit, conditionne les opportunités futures. MARCHÉ DES PRODUITS : des clients qui partent sanctionnent une mauvaise stratégie. RÉGLEMENTATION : AMF en France, SEC aux États-Unis, qui imposent transparence et sanctionnent les abus.

4. Mécanismes d'incitation Pour aligner les intérêts sans tout contrôler, on REND les dirigeants intéressés. STOCK-OPTIONS et actions gratuites (le dirigeant gagne quand le cours monte). BONUS conditionné à des indicateurs de performance (ROE, croissance du bénéfice). GOLDEN PARACHUTES (protection en cas de licenciement) — controversés car ils peuvent inciter à favoriser une revente plutôt que la pérennité.

5. Pièges courants À ne pas confondre. Contrôle ≠ surveillance permanente : il s'agit d'aligner les comportements, pas de tout micro-vérifier. ≠ Sanction : le contrôle ex ante (incitation, règles) prime sur l'ex post. ≠ Méfiance : un bon contrôle LIBÈRE la décision dans un cadre clair. Les mécanismes purement internes peuvent échouer — d'où l'importance des contrôles externes (marché, loi).