Fonds de commerce

1. Définition unitaire Un seul bien aux yeux du droit, mais composé de plusieurs éléments réunis par leur destination commune : exploiter une activité commerciale. Sans cette unité de destination, on a une collection d'objets, pas un fonds.

2. Éléments corporels MATÉRIEL et OUTILLAGE : caisse, four, ordinateurs, mobilier. MARCHANDISES : stock destiné à la vente. Ces éléments sont visibles, comptables, facilement évaluables — mais ce n'est PAS ce qui fait la valeur du fonds.

3. Éléments incorporels — le vrai trésor CLIENTÈLE (élément essentiel — sans elle, pas de fonds), ENSEIGNE et NOM COMMERCIAL, DROIT AU BAIL (droit d'occuper le local commercial à des conditions définies), MARQUES et BREVETS, LICENCES (licence IV pour un bar). C'est ici que se concentre la valeur de cession.

4. Régime juridique de cession La cession d'un fonds est codifiée aux articles L141-1 et suivants du Code de commerce (simplifiés par la loi PACTE de 2019). Mentions obligatoires dans l'acte : origine de propriété, chiffre d'affaires et bénéfices des 3 derniers exercices. Enregistrement fiscal et publicité au BODACC pour protéger les créanciers du vendeur. Le prix se ventile entre les composantes.

5. Pièges courants À ne pas confondre. Fonds de commerce ≠ local commercial : le local est un immeuble, le fonds est un meuble incorporel qui s'exploite DANS le local. ≠ Société : la société est une personne morale qui peut posséder un fonds, mais elle n'est pas le fonds. ≠ Entreprise : l'entreprise est une notion économique large, le fonds est sa traduction juridique commerciale. Sans CLIENTÈLE, il n'y a juridiquement pas de fonds.